Warner Bros. Discovery heeft het herziene bod van Paramount Skydance van $30 per aandeel, volledig in contanten, afgewezen om het volledige bedrijf over te nemen.
Het bestuur besloot unaniem dat het herziene bod van $108,4 miljard, dat een ‘onherroepelijke persoonlijke garantie’ van Oracle mede-oprichter Larry Ellison omvat om $40,4 miljard van de aandelenfinanciering via het Ellison family trust te ondersteunen en de ontbindingsvergoeding verhoogt tot $5,8 miljard, ‘ontoereikende kosten’ en ‘ontoereikende kosten’ blijft bieden.
Het bestuur blijft het gewijzigde bod van Paramount als ‘onvoldoende’ en ‘inferieur’ beschouwen en stelt ook dat er een ‘gebrek aan zekerheid’ bestaat over het vermogen van het bedrijf om het bod af te ronden.
In een brief aan de aandeelhouders betoogde WBD dat Paramount Skydance er herhaaldelijk niet in is geslaagd het beste voorstel aan haar aandeelhouders voor te leggen, ondanks “expliciete instructies over hoe elk van haar aanbiedingen te verbeteren”, en dat het gewijzigde bod veel tekortkomingen bevat die eerder in het oorspronkelijke bod waren geïdentificeerd.
“Ze zijn zich terdege bewust van de redenen achter het besluit van het bestuur dat de fusieovereenkomst met Netflix beter is dan het aanbod”, vervolgde het bestuur. “Als aan
Op 4 december erkende PSKY de zwakke punten van zijn voorstel niet toen het bestuur het proces beëindigde. Het heeft nu enkele weken de tijd gehad om de fusieovereenkomst met Netflix te bestuderen en zijn aanbod dienovereenkomstig aan te passen. In plaats daarvan heeft PSKY er, om welke reden dan ook, voor gekozen dit niet te doen.”
Het voegde eraan toe dat de Netflix-deal van 83 miljard dollar voor de studio- en streaming-activa van WBD “de waarde maximaliseert en de neerwaartse risico’s beperkt” en dat het bestuur unaniem gelooft dat de Netflix-fusie in het beste belang van de aandeelhouders is.
“We zijn gefocust op het bevorderen van de Netflix-fusie om u de overtuigende waarde ervan te bieden”, concludeerde de brief.
In zijn redenering zei het bestuur dat het aanvaarden van het bod van Paramount Skydance zou leiden tot $4,7 miljard, of $1,79 per aandeel. gelijkheid in de totale kosten, inclusief een beëindigingsvergoeding van $ 2,8 miljard voor Netflix; een vergoeding van 1,5 miljard dollar als het er niet in slaagt een schuldenruil af te ronden die het bestuur zegt niet te kunnen voltooien op grond van het bod van Paramount; en ongeveer $350 miljoen aan extra rentelasten.
Dat zou het bedrag van de opsplitsingsvergoeding van 5,8 miljard dollar effectief verlagen tot 1,1 miljard dollar in het geval van een mislukte transactie met Paramount Skydance vanwege regelgevingsredenen, wat volgens WBD een ‘onaanvaardbaar lage’ 1,4% van de aandelenwaarde van de transactie vertegenwoordigt en ‘niet in de buurt zou komen’ van het helpen aanpakken van potentiële schade aan zijn bedrijf.
“Ter vergelijking: de Netflix-transactie legt geen van deze kosten op aan WBD”, aldus het bestuur.
Het bestuur van WBD voerde ook aan dat het bedrag aan schuldfinanciering in het bod van Paramount het risico vergroot dat het bod niet wordt gesloten.
Het bod van Paramount omvat 40,7 miljard dollar aan aandelenfinanciering, waaronder 11,8 miljard dollar van de familie Ellison en 24 miljard dollar van het Saudische Public Investment Fund, de Qatar Investment Authority en de L’imad Holding Company uit Abu Dhabi, volgens een aanvraag bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. De affiniteitspartners van Jared Kushner waren aanvankelijk ook overeengekomen om 200 miljoen dollar bij te dragen aan het bod van Paramount, aldus New York TimesMaar trok zich later terug. Het omvat ook $54 miljard aan toegezegde schuldfinanciering van Bank of America, Citibank en Apollo Global Management.
Het bestuur merkt op dat Paramount een overname probeert waarvoor $94,65 miljard aan schuld- en aandelenfinanciering nodig is, bijna zeven keer de marktkapitalisatie van $14 miljard, en stelt de grootste leveraged buy-out in de geschiedenis voor met $87 miljard aan brutoschuld en een leverage van 7 maal de EBITDA van 2026 vóór synergieën.
“Het bestuur van de WBD was van mening dat een LBO-structuur risico’s met zich meebrengt, gezien de afhankelijkheid van de overnemende partij van het vermogen en de bereidheid van zijn kredietverstrekkers om financiering op korte termijn te verstrekken. Veranderingen in de prestaties of financiële toestand van het doelwit of de overnemende partij, evenals veranderingen in de sector of het financieringslandschap, zouden deze financieringsregelingen in gevaar kunnen brengen”, schreef het bestuur. “Deze agressieve transactiestructuur vormt een aanzienlijk groter risico voor WBD en haar aandeelhouders
vergeleken met de conventionele structuur van de Netflix-fusie.”
Het stelt dat de risico’s van de LBO-structuur worden verergerd door de hoeveelheid schulden die Paramount Skydance moet aangaan, evenals door de huidige financiële positie en toekomstperspectieven, en de lange sluitingsperiode die Paramount heeft gezegd 12 tot 18 maanden zal duren.
“PSKY heeft al een ‘junk’-kredietbeoordeling en heeft een negatieve vrije kasstroom met een hoge mate van afhankelijkheid van zijn traditionele lineaire activiteiten”, aldus het bestuur. “Bepaalde vaste toezeggingen die PSKY is aangegaan of kan aangaan voorafgaand aan de sluiting, zoals meerjarige programmerings- en sportlicentieovereenkomsten, kunnen de financiële toestand van het bedrijf verder onder druk zetten.”
Het voegde eraan toe dat in het bod van Paramount operationele beperkingen tussen ondertekening en sluiting de activiteiten van WBD zouden kunnen schaden door hen gedurende maximaal 18 maanden te beletten belangrijke initiatieven te ondernemen en Paramount in staat zouden stellen de deal te beëindigen of opnieuw te onderhandelen door te beweren dat WBD een “materieel nadelig effect” had geleden.
Volgens WBD beperkt het bod van Paramount het vermogen van WBD om aangesloten overeenkomsten te wijzigen, te vernieuwen of te beëindigen, verbiedt het door te gaan met de geplande scheiding van Discovery Global en Warner Bros., en verhindert het het bedrijf een schuldenruil af te ronden en zijn overbruggingskrediet van $15 miljard te herfinancieren.
“Het aanbod is geheel naar eigen goeddunken van PSKY – PSKY kan de prijs verlagen, opleggen
nieuwe voorwaarden, of op elk moment volledig weglopen voordat deze wordt geaccepteerd
aangeboden aandelen”, voegde het bestuur eraan toe.
Ter vergelijking: Netflix heeft een marktkapitalisatie van $400 miljard, een balans van beleggingskwaliteit, een A/A3-kredietrating en een geschatte vrije kasstroom van meer dan $12 miljard in 2026. De raad van bestuur zei dat hun deal WBD ook meer flexibiliteit geeft om op een normale manier te opereren tot aan de sluiting, een opsplitsingsvergoeding van $5,8 miljard biedt en aandeelhouders in staat zal stellen een derde van de wereldwijde Discovery-initiatieven te plannen, inclusief de aandeelhouders. kwartaal 2026.
Bovendien merkte het op dat het regelgevingsrisico “geen significante onderscheidende factor” is tussen de Netflix-fusie en het Paramount-aanbod, en is het van mening dat beide deals
in staat om de noodzakelijke Amerikaanse en buitenlandse regelgevende goedkeuringen te verkrijgen.
Het zei echter dat de goedkeuringen van de regelgevende instanties van Paramount niet kunnen worden verkregen vóór de huidige sluitingsdatum van het bod, en merkt op dat deze Amerikaanse federale en staatsautoriteiten omvatten, evenals twintig of meer fusiecontrole-autoriteiten wereldwijd, 10 of meer buitenlandse investeringscontrole-autoriteiten en
verschillende radio-, communicatie- en media-autoriteiten wereldwijd.
Hoewel Paramount heeft volgehouden dat zijn bod niet zou leiden tot een herziening door de Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), zei WBD dat de commissie een brede bevoegdheid heeft om deals te herzien en dat de prestaties van de president op het gebied van de nationale veiligheid in een dergelijke context niet onderworpen zijn aan rechterlijke toetsing. Het merkte ook op dat bepaalde niet-Amerikaanse toezichthouders een vergelijkbare brede bevoegdheid hebben.
Gezien deze factoren concludeerde het bestuur dat het bod van Paramount niet “superieur of zelfs maar vergelijkbaar” is met de deal van Netflix.
De laatste afwijzing komt nadat het bestuur van WBD het oorspronkelijke bod van 30 dollar per aandeel, het zesde voorstel van Paramount-topman David Ellison in twaalf weken, ‘ontoereikend’ en ‘illusoir’ had genoemd.
Hoewel het bestuur van WBD zowel het oorspronkelijke als het gewijzigde bod van $30 per aandeel heeft aanbevolen, kunnen de aandeelhouders van het bedrijf hun aandelen nog tot 17.00 uur ET op 21 januari overdragen aan Paramount Skydance.
Per 8 december bezat Paramount Skydance 1.000 WBD-aandelen, wat minder dan 1% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigt. Per Op 15 december bezaten de niet-werknemersdirecteuren en hogere functionarissen van WBD in totaal 9.352.645 gewone aandelen WBD. Als ze zouden besluiten hun aandelen aan te bieden, zouden ze in totaal $280.579.350 in contanten ontvangen.
Per 19 december waren minder dan 400.000 aandelen geldig aangeboden en niet ingetrokken, hoewel aandeelhouders dit op elk moment vóór de deadline kunnen doen. Paramount heeft ook de mogelijkheid om de aanbiedingsdeadline te verlengen.
Zonder goedkeuring van de raad van bestuur zou Paramount ten minste 90% van de uitstaande aandelen van WBD nodig hebben om zijn bod succesvol te laten zijn. WBD heeft ongeveer 2,48 miljard uitstaande aandelen.
Netflix, dat $27,75 per aandeel biedt in een cash-and-stock deal en extra waarde verwacht van de spin-off van Discovery Global, heeft zijn Hart-Scott-Rodino (HSR)-aanvraag ingediend en is in gesprek met toezichthouders, waaronder het Amerikaanse ministerie van Justitie en de Europese Commissie.
“Netflix en Warner Bros. zullen zeer complementaire krachten en een gedeelde passie voor het vertellen van verhalen samenbrengen”, herhaalden Netflix-co-CEO’s Ted Sarandos en Greg Peters woensdag in een verklaring. “Door onze krachten te bundelen kunnen we het publiek nog meer van de programma’s en films aanbieden waar ze van houden – thuis en in de bioscoop – waardoor de mogelijkheden voor makers worden vergroot en een dynamische, competitieve en bloeiende entertainmentindustrie wordt bevorderd.”
De streamer verwacht dat de deal met WBD in de komende twaalf tot achttien maanden zal worden afgerond.
